独立董事由于并不参与公司日常运营，大多时候只是上市公司必须设立却极为低调的角色。而银亿股份独立董事余明桂这次却出了“风头”，其牵扯出来的是银亿股份公司治理及内部控制体系、业绩巨亏、债务压顶等一系列问题。

　　事实上，在去年11月成为深交所A股首家遭到强制复牌的上市公司后，银亿股份似乎一直处在漩涡中不能抽身——股价暴跌、债务违约、重大交易终止、大股东被动减持……

　　银亿股份4月30日公布的2018年年度报告，或只是诸多事件交横绸缪中的一个剪影。

　　年度报告指出，期内银亿股份实现营业收入89.7亿元，同比下降29.39%。同期公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损5.7亿元，同比下降135.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损15.16亿元，同比下降361.39%。

　　而年度报告开篇位置就显示，除独立董事余明桂先生外，公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　同日，银亿股份发布的另一份公告宣布，公司董事会于近日收到公司独立董事余明桂先生提交的书面辞职报告，在余明桂先生辞职后，不再担任公司任何职务。

　　虽未明了余明桂辞任与其对年度报告的异议有无关系，但他的立场也让外界关注到了银亿股份近来的一连串风波，而背后的真正原因似乎还有更多想象空间。

　　独董投弃权票背后

　　在银亿股份2018年年度报告中，对于余明桂“特立独行”的原因有着如下说明。

　　“公司独立董事余明桂先生对年度报告投弃权票，弃权原因：公司治理及内部控制体系存在重大缺陷，关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟(南京)建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。可持续经营能力存在不确定性。业绩补偿及相关事项存在不确定性。包括但不限于以上事项的存在导致无法保证本议案的真实、准确、完整。”

　　事实上，余明桂之所以可以在公司治理、内部控制体系、关联资金占用、应收款项坏账准备计提、应收利息的可回收性等方面提出异议，和他的“会计专业人士”角色分不开。

　　银亿股份公告中有着这样的描述：“余明桂先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士的情形，根据有关规定，余明桂先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。”

　　另据观点地产新媒体查看公告了解，余明桂1974年出生，经济学硕士、管理学博士、控制科学与工程博士后。教育部新世纪优秀人才，美国印第安纳大学访问学者。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。主要研究领域为企业投融资与公司发展战略、并购与资本运作。

　　若从这个方面出发，余明桂对银亿股份年度报告提出质疑是基于其专业知识而做出。

　　就余明桂所提及的内容，观点地产新媒体翻看银亿股份年度报告发现，“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”一项中，在2018年5-9月间，共有4项收购款及4项银亿新城置业的售房款被占用，总额约31.93亿元，至期末未偿还占用金额约22.48亿元，占2018年度经审计净资产150.66亿元的14.92%。

　　为此，银亿股份指出“报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况”：2018年度，公司实际控制人控制的关联企业占用公司非经营性资金约22.48亿元未归还。该等事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司未能严格按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行相应决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。

　　并表态，公司已认真整改上述内部控制存在的问题，继续强化内部控制监督检查机制，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，不断提升公司规范运作水平。

　　在“公司治理的基本状况”部分，银亿股份还表示，报告期内公司仍存在未能严格执行内控制度的情形，公司已认真分析原因、积极整改，今后将进一步强化执行内部监督机制，进一步完善公司治理，确保公司各项经营活动规范运行。

　　此外，余明桂对年度报告投弃权票的另一个原因是，子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟(南京)建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。可持续经营能力存在不确定性。业绩补偿及相关事项存在不确定性。

　　观点地产新媒体查看年度报告了解，南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟(南京)建设发展有限公司提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额约1.67亿元逾期未收回(按账龄计提坏账准备1672.62万元)，考虑2017年度应收利息尚未收回，南京银亿对2018年应收利息7955.83万元未予确认。

　　银亿股份对此表示：“我们无法获取充分适当的审计证据判断该应收利息是否可收回。”

　　与此同时，按百胜公司与购房人签订的《商品房买卖合同》约定，百胜公司应于2018年8月底向购房人交付房屋(南京东郊小镇B、C地块项目)，但由于代建项目用作融资抵押，以及为解决百胜公司项目购房者权属登记及项目变电站土地分割不动产登记变更事宜，项目未能如期交付。截止目前为止，银亿集团、百胜公司因自行清偿债务与华融公司、五矿公司融资业务余额分别降至0.2亿元、3.3亿元。

　　业绩巨亏内外

　　事实上，除却以上两项明确指出来的“对年度报告投弃权票”原因之外，余明桂最后的一句是“包括但不限于以上事项的存在导致无法保证本议案的真实、准确、完整”。

　　很显然，银亿股份的年报数据的确让人担忧，其近来的一串风波事件也对其形象有着不小的影响。

　　观点地产新媒体翻阅其年度报告了解，2018年度，银亿股份实现营业收入89.7亿元，同比下降29.39%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损5.7亿元，同比下降135.81%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损15.16亿元，同比下降361.39%；经营活动产生的现金流量净额1.24亿元；基本每股亏损0.14元。

　　与此同时，截至报告期末，公司总资产367.81亿元，同比减少16.29%；归属于上市公司股东的净资产146.25亿元，同比下降18.53%；加权平均净资产收益率-3.52%。

　　一面倒的“下降”与“亏损”字眼之外，期内银亿股份还有多笔债务有所调整，如“15银亿01”债务未能如期足额兑付回售本金，已构成实质性违约。

　　对此，银亿股份还曾提醒投资者称，公司未能如期兑付“15银亿01”回售3亿元本金可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。

　　很显然，银亿股份正面临巨大的资金压力。观点地产新媒体自报告了解，其于2018年末的负债总额约217.15亿元，其中一年内到期的非流动负债约63.88亿元，同比增加17.37%，主要系长期借款、应付债券转入所致。

　　对此，银亿股份在报告中直言，2018年度，受实际控制人及其关联方企业流动性问题和非经营性资金占用等事项的影响，银亿股份公司银行借款、应付债券逾期或即将到期，预期不能全部展期或偿还，流动负债高于流动资产14.56亿元。

　　“这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”而此处说明恰好与余明桂的“弃权”原因形成呼应。

　　为了改善业绩及缓解资金窘境，银亿股份还在1月份以6.63亿元将湖州四宗地块的项目公司转予中国奥园，但这也并未帮助银亿股份改善“捉襟见肘”的境况。因为在2019年2月18日晚间，银亿股份宣布终止15.83亿元购买宁波艾礼富电子有限公司100%股权并募集配套资金等相关事宜。

　　交易终止的原因，一是在积极寻找的投资方未能确定；其次，银亿股份因短期内资金周转困难，致使发行的“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”未能如期偿付应付回售款本金。根据相关约定，银亿股份须暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　虽然面对萧条业绩与资金重压，但银亿股份还是努力向外界传递信心。

　　其年度报告如此表示，2019年，是公司的变革重生之年。在困难和压力面前，公司董事会有信心、有决心带领管理层和全体员工……努力开创公司发展新局面。“房地产方面，解决好流动性问题，力争新项目尽早开工，在建项目按期交付，尽可能拓展新项目，增加土地储备，2019年计划开发建设面积142.31万平方米，其中在建面积46.99万平方米、计划新开工面积46.67万平方米、计划竣工面积62.68万平方米。”

　　不过“理想很丰满，现实很骨感”——银亿股份2019年第一季度报告显示，期内公司营业收入24.19亿元，同比增长3.77%；归属于上市公司股东的净利润2985.52万元，同比下降93.2%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3858.96万元，同比下降79.68%。