时代商学院分析师 阳霞 郑琳

12月10日，柏楚电子（688188.SH）发布公告，拟对董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工进行股权激励，本次发行对象涉及48名自然人。继乐鑫科技（688018.SH）、光峰科技（688007.SH）、澜起科技（688008.SH）、航天宏图（688066.SH）、晶晨股份（688099.SH）后，柏楚电子成为科创板第六家推出股权激励计划的上市公司。

股权激励是上市公司进行市值管理、吸纳人才、增强凝聚力的重要手段。按照激励形式的不同，可分为股票期权、限制性股票（权）、虚拟股票（权）、股票增值权、账面价值增值权、业绩股票、延迟支付、管理层收购、员工持股计划等模式。其中，限制性股票和股票期权是两种较为主流的股权激励办法。

今年4月30日，上交所对《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）进行修订并发布实施。从股权激励的相关内容看，与A股现行《上市公司股权激励管理办法》存在一些亮点性改进措施。

因此，结合A股现行《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本文重点解读科创板股权激励在激励对象、授予价格、持股比例等方面存在哪些突破，并对推出股权激励计划的六家科创板上市公司进行对比分析，以期为上市公司及广大中小投资者提供参考建议。

一、科创企业股权激励的政策解读

1.推出第二类限制性股票，具限制性股票和股票期权双重优势

根据《上市公司股权激励管理办法》定义，“限制性股票”是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

《上市规则》将限制性股票继续定义为两类，“上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。”

可以看出，科创板推出的第一类限制性股票仍然是目前A股上市公司现行的限制性股票，而第二类限制性股票则更加特殊，激励对象无需提前出资，在满足获益条件后，便可授予价格出资获得公司股票，具有一定股票期权的性质。

值得一提的是，第二类限制性股票无需提前出资，是集第一类限制性股票的价格优惠和股票期权不用提前出资的优点为一体的激励模式。若公司不设置限售期，激励对象出资获得的公司股票，在完成登记后即可出售，很大程度上减小了激励对象的出资压力。

2.持有上市公司5%以上股份的激励对象进一步放宽

《上市规则》对激励对象规定：“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。”

而在《上市公司股权激励管理办法》中明确提出：“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。”

除控股股东、实际控制人外，持股5%以上股东相较中小股东而言，具有天然优势，且其行为对市场稳定及上市公司经营存在较大影响。因此，为充分保证市场公平和保护中小投资者利益，相关法律法规对持股5%以上股东及其主要行为事项作出了特别规范。而在激励对象具有必要性及合理性的情况下，科创板对上市公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东给予更多的包容性，为公司经营业绩带来更大的提升动力。

3.可自主决定限制性股票授予价格，突破50%限制

《上市规则》对限制性股票授予价格规定：“授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”

而《上市公司股权激励管理办法》中明确指出：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。”

不同于A股管理办法中50%的定价限制，科创板上市公司限制性股票被授予可自主定价的权利，有了更大自由度和灵活性。但同时为了避免出现有关企业成本、利益最大化的考量和对“大比例折扣的低价的股权激励是否涉嫌利益输送”等问题，《上市规则》也规定上市公司应根据发展目标和战略定位合理定价，并需聘请独立财务顾问对合理性及可行性进行说明。

4.员工持股计划遵循“闭环原则”，激励范围可突破200人

在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中，存在员工持股计划穿透计算的“闭环原则”。

当员工持股计划遵循“闭环原则”时，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

当员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

若员工持股计划符合上述要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。

《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，而股份有限公司发起人的人数是2-200人。因此，拟IPO公司持股平台需要穿透计算股东总人数，激励对象人数受到严格的限制，而很多科技公司（如人工智能、集成电路行业等）往往需要激励大量的员工。对此，科创板进行了优化，允许将符合闭环原则或依法备案的持股载体作为一名股东计算，从而突破了激励范围200人的限制。

5.60天时间限制的解除

《上市公司股权激励管理办法》中规定：“股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成熟后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。”

而《上市规则》中则取消了“60日内授予权益并完成公告、登记”的相关规定，这进一步给科创板上市公司在实施股权激励的实际操作中提供了大大的便利。

6.多期股权激励计划的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%

《上市规则》对多期股权激励计划的股票总数规定：“上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。”

《上市公司股权激励管理办法》规定：“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。”此举可进一步拓展科创板公司股权激励的实施空间。

二、6家科创板上市公司股权激励案例分析

继乐鑫科技成为首家推出限制性股票激励计划的科创板上市公司后，光峰科技、澜起科技、航天宏图、晶晨股份、柏楚电子等公司也陆续推出了股权激励计划。

据公司公布的股票激励计划(草案)，推出股票激励计划主要为健全公司的长效激励约束机制，稳定核心团队，有效将股东利益、公司利益和员工利益三者紧密结合，确保公司发展战略和经营目标的实现。

这6家科创板上市公司采用的激励工具均为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票（A股）。

按证监会划分的行业，柏楚电子、晶晨股份、航天宏图以及乐鑫科技均属于信息传输、软件和信息技术服务业公司，占比三分之二。而其余两家（即澜起科技和光峰科技）属于制造业。

据Choice显示，目前，光峰科技、乐鑫科技和航天宏图已经实施，澜起科技已通过股东大会，而柏楚电子和晶晨股份的方案进度处于董事会预案。

1.澜起科技股票激励数位居榜首

据6家上市公司公布的股票激励计划(草案)显示，澜起科技激励计划授予的限制性股票数最高，公司拟向激励对象授予1650万股限制性股票，占公告时公司股本总额的1.46%。

其次分别是晶晨股份、光峰科技、航天宏图、柏楚电子和乐鑫科技，公司拟向激励对象分别授予800万、550万、180万、100万和29.28万股限制性股票，占公告时公司股本总额的比例分别为1.95%、1.22%、1.08%、1.00%和0.37%。

乐鑫科技虽然是这6家科创板上市公司中最早公布股票激励计划的，但是授予的限制性股票数以及占公司股本总额的比例均是最低的。晶晨股份激励的股票数不是最高的，但是占公司股本总额的比例却是最高的。

2.股票激励方案突破“50%”价格限制

按各科创板上市公司的授予价格看，乐鑫科技授予的限制性股票定价最高，达65元/股。柏楚电子、澜起科技、光峰科技和航天宏图的授予价格分别为34.29元/股、25元/股、17.50元/股和17.25元/股。

晶晨股份与其他公司不同，根据激励对象不同类别特点，计划限制性股票的授予价格分别为11元/股和19.25元/股。

与首次公开发行价格相比，有4家公司股票激励授予价格大于或等于发行价。如图所示，乐鑫科技、澜起科技、光峰科技和航天宏图的股票激励授予价格与发行价的比值分别为1.04、1.01、1.00和1.00。

而柏楚电子的股票激励授予价格仅为发行价的50%，晶晨股份的两种授予价格均低于公司发行价38.5元/股。

从上市后公司的交易价格角度看，乐鑫科技、澜起科技、光峰科技、航天宏图和柏楚电子的授予价格分别占前20个交易日交易均价的41.95%、37.38%、43.97%、39.71%和26.81%。此外，晶晨股份的两种授予价格分别占前20个交易日交易均价的21.51%、37.63%。

将授予价格与市价对比可以看到，这6家科创板上市公司的股权激励授予价格均低于前20个交易日交易均价的一半，浮盈率均较高。

这6家科创板上市公司推出的限制性股票激励方案中，授予激励对象的股票价格均突破了50%的限制，体现了科创板股权激励的灵活度和自由度，也体现了科创板的包容性和市场化，有助于稳定公司核心团队成员。

实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，使员工利益与股东利益高度一致。

3.激励对象均包含核心技术人员

据公布的股票激励计划(草案)，部分公司激励对象占全部职工人数的比例较高。以澜起科技为例，公司激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计306人，占公司全部职工人数的96.84%，几乎达到了“全员激励”。

晶晨股份激励对象人数最高，达395人，占全部职工人数的比例也接近了一半。此外，光峰科技、航天宏图、柏楚电子和乐鑫科技的激励对象人数占全部职工人数的比例分别为13.28%、4.09%、24.24%和6.56%。

从激励对象国籍看，澜起科技、晶晨股份、光峰科技和乐鑫科技的激励对象中，均纳入了外籍员工。

理由主要集中在三个方面：一是为实现公司国际化战略；二是外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用；三是股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金酬加股权激励的薪酬模式。

从激励对象岗位看，这6家科创板上市公司的激励对象均包含了核心技术人员，每家公司授予核心技术人员的股票数及占比各不同。其中，以晶晨股份表现最为突出。

晶晨股份发布的股票激励草案显示，公司被授予股票激励的技术骨干人数达352人，占总的激励对象人数的比重为89.11%。技术骨干被授予的股票数合计583.62万股，占总激励股数的比重为72.95%。

时代商学院认为，科创企业的竞争其实就是人才的竞争，研发能力的可持续提高，很大程度也是取决于人才的竞争，而股票激励是吸引和留住优秀技术人才比较有效的一种手段。

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