8月9日，资本邦了解到，合肥晶合集成电路股份有限公司(下称“晶合集成”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司实控人认定、客户集中度、专利技术使用权出资、产能、独立性、订单互补支持等问题。

具体看来，关于订单互补支持，根据提交的委托经营管理协议，存在关于订单互补支持的约定：当力晶科技之业务量需求超过力晶科技产能，且发行人之产能仍可支持时，力晶科技应移转订单到发行人进行生产。当发行人之业务量超过发行人产能，且力晶科技产能仍可支持时，发行人应移转订单到力晶科技。针对代工移转订价，应考虑市场行情、符合法定并且双方互利。

上交所要求发行人说明：(1)上述订单互补支持约定的原因及实际执行情况;(2)报告期内发行人通过力晶科技及其关联方开拓的客户、独立开拓的客户及相应占比，是否属于共用销售渠道，在订单互补支持的情况下发行人业务是否独立;(3)报告期内从力晶科技转让订单对应的销售模式、客户、金额及占比，销售价格的公允性，委托经营协议终止前后发行人与主要客户的合作方式具体变化，对发行人生产经营的影响。

晶合集成回复称，报告期内，不存在从力晶科技转让销售订单至发行人的情形，发行人所有销售订单均由客户与发行人独立谈判签署，发行人与客户订单签署过程不存在力晶科技的参与。委托经营协议终止前后，发行人与主要客户的合作方式未发生变化，委托经营协议的终止对发行人生产经营无影响。

关于关联交易，根据申报材料：(1)合肥建投和力晶科技通过向发行人委派管理人员的方式向发行人提供企业管理、会计等相关咨询服务。发行人向合肥建投支付咨询服务费用已于2020年3月31日终止，向力晶科技支付的咨询服务费已于2020年6月30日终止。(2)报告期各期，发行人向智成电子采购服务费分别为177.18万元、152.95万元和372.62万元。

上交所要求发行人说明：(1)发行人向合肥建投和力晶科技采购相关咨询服务的原因、具体内容和相关方收取服务费的具体用途;(2)委托经营管理协议终止前后提供的咨询服务以及相关人员的差异，咨询服务费于2020年3月31日和2020年6月30日方才终止的原因;(3)发行人向智成电子采购服务费的具体情况，后续是否具有持续性，相关定价公允性;(4)上述关联交易的会计处理及是否符合企业会计准则的要求。

晶合集成回复称，发行人上述关联交易的会计处理符合企业会计准则的要求。

关于研发费用，招股说明书披露，报告期各期，公司研发费用分别为13,121.36万元、17,017.80万元和24,467.56万元，呈稳步上升趋势，研发费用各明细科目金额变动较大，固定资产折旧快速上升。发行人目前CIS技术平台分别与合肥海图微电子有限公司与思特威(上海)电子科技有限公司进行合作开发，PMIC技术平台与杰华特微电子(杭州)有限公司进行合作开发。

上交所要求发行人说明：(1)员工薪酬、固定资产折旧大幅增长，研究测试费大幅下降的原因;职工薪酬对应的员工人数、员工具体情况、研发人员是否与力晶科技存在关系;固定资产折旧、无形资产摊销对应哪些资产，与研发项目的关系，折旧费用大幅增长的原因;是否存在通过研发费用列支应该计入成本等其他费用项目的情形;(2)委托研发和合作研发的具体开展方式，各自的核算方式及合规性，研发成果与公司主营业务、核心技术的关系、研发项目的进展、成果归属情况，定价的公允性，并按照《招股说明书准则》第54条规定披露权利义务划分约定;(3)研发费用是否存在费用分摊、划分的明确依据，项目对应的设备、人员、工序能否独立划分归入研发部门、研发环节及研发项目;研发费用列支范围的准确性及相关内控措施的有效性。

晶合集成回复称，报告期各期，公司研发费用中职工薪酬分别为3,368.23万元、6,788.18万元和9,478.43万元，年均复合增长率达67.75%，呈快速增长趋势。为增强公司研发能力，公司持续扩充研发人员团队，使得研发人员数量快速增长，报告期各期末，公司研发人员数量分别为119人、207人和280人，研发人员数量年均增长率达67.65%。公司研发费用中职工薪酬的增长与其研发人员数量的增长情况相匹配。

报告期各期，公司研发费用中固定资产折旧金额分别为200.56万元、2,026.58万元和7,751.17万元，年均复合增长率达521.67%。报告期内公司持续加大研发设备投入，持续购置研发设备，使得研发设备折旧规模快速增长。

公司研发费用中固定资产折旧费大幅增长与公司研发用机器设备投入增加情况匹配，具有合理性。

报告期内，公司研发费用中研究测试费金额分别为5,411.99万元、2,913.42万元及1,140.26万元，研究测试费主要为与研发相关的试验投片支出。

报告期内公司研发投片数量分别为2,939片、4,533片及5,834片，虽然投片数量有所增加，但研究测试费用逐年减少，主要系发行人报告期内处于产能爬坡阶段，在产销规模相对有限的初期，单位成本相对较高，随着公司产能的释放及销售规模的快速增长，规模效应逐步显现，试验投片单位成本大幅下降，具备合理性。

虽然公司部分研发人员曾在力晶科技任职，但截至2020年12月31日，该等研发人员均已与公司签署劳动合同，且曾在力晶科技任职的研发人员占比持续下降。此外，根据力晶科技出具的确认函，公司曾于力晶科技任职的研发人员不存在违反竞业限制等情形。

公司研发费用中固定资产折旧增加主要系随着55nm铜制程研发项目的推进，公司采购的55nm铜制程研发用机台设备增加所致。

报告期内，发行人研发用无形资产主要为软件，研发费用中无形资产摊销金额逐年增长，主要系55nm铜制程研发项目摊销费用增加所致。

发行人55nm铜制程研发项目于2018年启动，2018年该研发项目处于制程工艺的开发阶段，计入研发费用的无形资产摊销金额相对较少;2019年该研发项目开始进入平台及相关元件设计、新机台装验机等阶段，研发用软件逐步增加，故计入该研发项目的无形资产摊销金额有所增加;2020年该研发项目开始流片，流片后光罩设计改版与模型验证频率及需求量增加，导致2020年计入该研发项目的无形资产摊销金额进一步增加。

综上所述，公司报告期内固定资产折旧及无形资产摊销对应的资产均为研发使用资产，固定资产折旧费用及无形资产摊销费用大幅增长主要系随着55nm铜制程研发项目的进展，研发相关的固定资产、无形资产陆续投入所致，变动具有合理性。

公司制定了明确的研发支出开支范围和标准并严格有效执行。公司财务部门依据工资薪金、折旧摊销、研究测试费、委托研究费等支出，按研发专案归集研发费用，并进行账务处理。非研发部门发生的费用，不得计入研发支出。

公司严格按照研发开支用途，通过预算管理及SAP系统准确列支研发支出。

研发相关人员薪酬费用单独核算列支;研发材料领用由相关人员填写《领料单》，由研发部门主管审核;研发设备折旧、研发用无形资产摊销以及其他费用据实计入研发支出。上述研发开支核算的相关费用均有准确的计算依据，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。

本文源自资本邦